[HK]华侨城(亚洲):主要交易 有限合夥协议

时间:2019年11月07日 22:20:42 中财网
原标题:华侨城(亚洲):主要交易 有限合夥协议


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該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。




Overseas Chinese Town (Asia) Holdings Limited

華僑城(亞洲)控股有限公司


(於開曼群島註冊成立之有限公司)

(股份代號:03366)

主要交易
有限合夥協議

有限合夥協議

董事會欣然宣佈,於二零一九年十一月七日,深圳華僑城華鑫及深圳華京(兩
者均為本公司的間接全資附屬公司)與禹舟基金管理及廈門中茂就以投資為目
的而成立合夥企業訂立有限合夥協議。


所有合夥人對合夥企業認繳出資總額人民幣15億元。禹舟基金管理、深圳華僑
城華鑫、深圳華京及廈門中茂認繳的出資額分別為人民幣1,000,000元、人民幣
1,000,000元、人民幣1,168,000,000元及人民幣330,000,000元。禹舟基金管理
為合夥企業的執行事務合夥人、基金管理人及普通合夥人,深圳華僑城華鑫為
普通合夥人,深圳華京及廈門中茂為有限合夥人。


上市規則涵義

由於有限合夥協議項下擬進行之交易根據上市規則第14章計算之最高適用百分
比率超過25%但低於100%,故根據上市規則第14章,有限合夥協議項下擬進
行之交易構成本公司之主要交易。


由於概無股東於有限合夥協議及其項下擬進行之交易中擁有重大權益,倘本公
司召開股東大會以批准有限合夥協議及其項下擬進行之交易,則概無股東須放
棄投票。根據上市規則第14.44條,本公司已取得Pacific Climax(於本公告日期
持有530,894,000股股份,佔本公司已發行股本約70.94%)的書面批准,批准有
限合夥協議及其項下擬進行之交易,以取代須於本公司股東大會上通過之決議
案。因此,本公司將不會召開股東特別大會,以批准有限合夥協議及其項下擬
進行之交易。


此外,一份載有有限合夥協議及其項下擬進行之交易之更多詳情以及上市規則
規定之有關其他資料之通函預計將於二零一九年十二月二十六日或之前寄發予
股東,上述預計寄發通函的日期將晚於本公告刊發後15個營業日的期限,原因
為需要更多時間編製載入通函的若干資料。


1



緒言

董事會欣然宣佈,於二零一九年十一月七日,深圳華僑城華鑫及深圳華京(兩者
均為本公司的間接全資附屬公司)與禹舟基金管理及廈門中茂就以投資為目的而
成立合夥企業訂立有限合夥協議。


有限合夥協議

有限合夥協議之主要條款載列如下:

日期

二零一九年十一月七日

訂約方


(1) 禹舟基金管理,作為普通合夥人、執行事務合夥人及基金管理人;
(2) 深圳華僑城華鑫,作為普通合夥人;
(3) 深圳華京,作為有限合夥人;及
(4) 廈門中茂,作為有限合夥人。

據董事經作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信,禹舟基金管理及廈門中茂以
及彼等各自之最終實益擁有人為獨立第三方。


合夥企業名稱

廈門華僑城潤禹投資合夥企業(有限合夥)(最終名稱以工商行政管理機關核定為
準)。


合夥企業期限

合夥企業的期限將為合夥企業註冊日期起計五(5)年,其中首三(3)年將為投資期,
後兩(2)年將為退出期。


合夥企業之目的

合夥企業之目的為進行項目公司的股權投資及流動性投資,以為所有合夥人獲取
良好的投資回報。


合夥企業將主要投資於非公開交易非上市公司的企業股權。


2



認繳資本

所有合夥人對合夥企業認繳的出資總額為人民幣15億元。各合夥人認繳的出資額
金額及比例如下:

合夥人認繳出資總額
(人民幣千元)
出資比例
禹舟基金管理
1,000 0.07%
深圳華僑城華鑫
1,000 0.07%
深圳華京
1,168,000 77.87%
廈門中茂
330,000 22.00%
總計
1,500,000 100.00%

全體合夥人應於簽署有限合夥協議後兩年內以現金方式繳付其各自出資額。出資
額的實際金額以合夥人實際繳付的資本為準。


首次實繳的資本合共將為人民幣30,000,000元。各合夥人應於簽署有限合夥協議
日期起30個工作日內按其各自於合夥企業中認繳的出資比例繳付其首次出資額。

剩餘出資額可由合夥人於募資期分期以全體合夥人協定之方式及金額支付。


各合夥人將向合夥企業作出的出資總額乃由合夥人公平磋商,經參考(其中包括)
合夥企業的預期資本需求後釐定。本集團之出資來源於自有資金及
╱或外部融
資。


3



合夥企業的管理

禹舟基金管理(作為執行事務合夥人、基金管理人及普通合夥人)負責(其中包括)
辦理合夥企業的登記備案、管理合夥企業的投資及其他業務、管理及
╱或維護合
夥企業的資產、根據普通合夥人的共同決策而委任及罷免專業顧問,及於任何有
限合夥人轉讓股權時查詢受讓方的資格。


有限合夥人不應參與合夥企業的管理或對其投資行使任何控制,或以合夥企業的
名義進行任何活動。


合夥企業將成立投資委員會,以決定合夥企業的投資、管理及退出,並將閒置資
金用於除安全且流動性高的金融產品(如銀行存款、貨幣市場基金及銀行的保本
產品)以外的增值投資。投資委員會由五名成員組成,其中兩名應由禹舟基金管
理提名,三名應由深圳華僑城華鑫提名。投資委員會的所有決議案應由其所有成
員一致同意通過。


合夥人會議

合夥人會議將負責批准所有有關(其中包括)業務範圍、主要營業地點、基金管
理人、託管人、管理費率、基金名稱、註冊地址、組織形式的變動及有關利潤分
配、更改或延長合夥企業期限、處置不動產、知識產權及其他產權、以合夥企業
名義向第三方提供保證及補償、決定投資範圍及策略、委任合夥人以外的管理層
人員、批准由執行事務合夥人持有的合夥權益的轉讓、罷免執行事務合夥人,及
合夥企業的解散及清算的事宜。


上述事宜(除合夥企業的解散及清算外)應於取得全體合夥人同意後決議通過。


管理費

於合夥企業期限內,執行事務合夥人將有權享有以合夥企業實繳資本0.2%計算的
年度管理費。


4



利潤分配及虧損分擔
利潤分配

執行事務合夥人應於以下情況發生起30日內完成於合夥人會議批准的分配方案:


(1)
倘於合夥企業投資期結束時尚未用於投資的實繳出資額餘額超過人民幣
500,000元,則超過人民幣500,000元的部分應分配予合夥人;或
(2)
倘合夥企業就任何投資獲得任何現金收益。

合夥企業應將所有經扣除管理費及合夥企業應付稅項的投資收益及其他收益以下
列順序及方式進行分配:


(1)
向深圳華京分配其支付的實際出資額及相等於其支付的實際出資額年化收益
率11%的投資所得款項的總額;
(2)
倘有任何餘額,向除深圳華京外的合夥人(「其他合夥人」)分配相等於各合夥
人實際出資額的金額;
(3)
倘有任何餘額,向其他合夥人分配彼等支付的實際出資額及相等於彼等個別
支付的實際出資額年化收益率11%的投資所得款項的總額;
(4)
倘有任何餘額,向深圳華京進行分配。

虧損分擔

合夥人應承擔的虧損最高金額為彼等個別認繳的出資額。倘出資總額不足以負擔
虧損,則超過出資總額的虧損金額應由普通合夥人根據彼等各自的出資額比例承
擔。為免生疑,有限合夥人無權要求執行事務合夥人、普通合夥人、基金管理人
或其他關聯方返還其出資額。


轉讓合夥企業權益

受限於有限合夥協議的條款及條件,有限合夥人可向現有執行事務合夥人(或其
關聯方)或任何現有有限合夥人或由執行事務合夥人批准的人士轉讓其全部或部
分權益。倘意向受讓方為退夥合夥人的關聯方,該退夥合夥人可向意向受讓方轉
讓股權,前提為退夥合夥人已事先通知其他合夥人,且其他合夥人已放棄彼等的
優先購買權。


於合夥企業的存續期,普通合夥人不可退夥或轉讓其於合夥企業的權益,或於取
得所有合夥人一致同意並承擔任何由此而生的虧損前轉變為有限合夥人。


5



有關本集團之資料

本公司之主要業務活動為投資控股。本集團主要從事綜合開發業務(包括開發和
經營旅遊主題公園、開發及銷售住宅、建造合約、開發及管理物業,及物業投
資)以及新型城鎮化產業生態圈投資業務。


深圳華京為根據中國法律成立的有限公司,並為本公司間接全資附屬公司,主要
從事投資及企業管理諮詢。


深圳華僑城華鑫為根據中國法律成立的有限公司,並為本公司間接全資附屬公
司,主要從事股權投資、基金管理、投資管理及受托資產管理。


有關禹舟基金管理及廈門中茂之資料

禹舟基金管理為一間根據中國法律成立之有限公司並由上海港澤貿易有限公司全
資擁有,根據中國國家企業信用信息公示系統,該公司由兩名自然人所持有,而
儘董事所知,該兩名自然人為獨立第三方。禹舟基金管理於中國證券投資基金業
協會登記為私募股權基金管理人且於不動產基金(不動產主要位於長三角及粵港
澳大灣區(「大灣區」))及股權基金方面具有豐富的投資管理經驗。


據董事經作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信,禹舟基金管理符合其營運
(包括管理合夥企業)所需一切重大中國牌照規定。


廈門中茂為根據中國法律成立的有限公司,由廈門瀘洲商貿有限公司全資擁有,
根據中國國家企業信用信息公示系統,該公司由兩名自然人所持有,而儘董事所
知,該兩名自然人為獨立第三方。該公司主要從事五金、機械設備及電子產品批
發,以及第一、第二及第三產業的投資(法律及法規另行規定的除外)。


訂立有限合夥協議的理由及裨益

鑒於禹舟基金管理於中國進行資本投資及收購的豐富經驗及相應的實力,董事相
信合夥企業將能讓本集團取得優質的城鎮化項目資源,並進一步擴展其在長三角
及大灣區新型城鎮化產業生態圈業務的投資。該投資與本集團的策略一致。


6



經計及上文所述,董事認為有限合夥協議的條款乃按一般商業條款訂立,屬公平
合理,且有限合夥協議符合本公司及股東整體利益。


上市規則涵義

由於有限合夥協議項下擬進行之交易根據上市規則第14章計算之最高適用百分比
率超過25%但低於100%,故根據上市規則第14章,有限合夥協議項下擬進行之交
易構成本公司之主要交易。


由於概無股東於有限合夥協議及其項下擬進行之交易中擁有重大權益,倘本公司
召開股東大會以批准有限合夥協議及其項下擬進行之交易,則概無股東須放棄
投票。根據上市規則第14.44條,本公司已取得Pacific Climax(於本公告日期持
有530,894,000股股份,佔本公司已發行股本約70.94%)的書面批准,批准有限合
夥協議及其項下擬進行之交易,以取代須於本公司股東大會上通過之決議案。因
此,本公司將不會召開股東特別大會,以批准有限合夥協議及其項下擬進行之交
易。


此外,一份載有有限合夥協議及其項下擬進行之交易之更多詳情以及上市規則規
定之有關其他資料之通函預計將於二零一九年十二月二十六日或之前寄發予股
東,上述預計寄發通函的日期將晚於本公告刊發後15個營業日的期限,原因為需
要更多時間編製載入通函的若干資料。


釋義

於本公告內,除文義另有所指外,下列詞彙具有以下涵義:

「董事會」指本公司董事會

「營業日」指中國持牌銀行開門營業的日子

「本公司」指華僑城(亞洲)控股有限公司,一間於開曼群島註

冊成立之獲豁免有限公司,其股份於聯交所主板

上市

「關連人士」指具有上市規則所賦予之涵義

7



「董事」指本公司董事
「本集團」指本公司及其於本公告日期之附屬公司
「港元」指港元,香港法定貨幣
「香港」指中華人民共和國香港特別行政區
「獨立第三方」指獨立於且與本公司及其關連人士概無任何關聯之

各方
「有限合夥協議」指禹舟基金管理、深圳華僑城華鑫、深圳華京及廈
門中茂訂立日期為二零一九年十一月七日的合夥

協議,內容有關成立合夥企業
「上市規則」指聯交所證券上市規則
「關聯方」指對關連實體有控制、共同控制或重大影響的人士

或實體,或受同一人士或實體控制、共同控制或
重大影響的其他人士或實體
「深圳華京」指深圳市華京投資有限公司,一間於中國成立之公
司及為本公司之間接全資附屬公司

「深圳華僑城華鑫」指深圳市華僑城華鑫股權投資管理有限公司,一間
於中國成立之公司及為本公司之間接全資附屬公


「合夥人」指禹舟基金管理、深圳華僑城華鑫、深圳華京及廈
門中茂

「合夥企業」指廈門華僑城潤禹投資合夥企業(有限合夥)(最終
名稱以工商行政管理機關核定為準),於中國成立
的有限合夥企業

「中國」指中華人民共和國(就本公告而言,不包括香港、中
華人民共和國澳門特別行政區及台灣)
「人民幣」指人民幣,中國法定貨幣
「股份」指本公司股份
「股東」指本公司股東
「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

8



「廈門中茂」指廈門中茂益通商貿有限公司,一間於中國成立之
公司

「禹舟基金管理」指深圳前海禹舟基金管理有限公司,一間於中國成
立之公司

「%」指百分比

承董事會命

華僑城(亞洲)控股有限公司

主席

何海濱

香港,二零一九年十一月七日

於本公告日期,董事會由七名董事組成,即執行董事何海濱先生、謝梅女士及林
開樺先生;非執行董事張靖先生;以及獨立非執行董事黃慧玲女士、林誠光先生
及朱永耀先生。


9



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